Les actionnaires d’une société ont le droit de se prononcer sur certains aspects des activités de la société, comme l’élection de ses administrateurs et la nomination de ses vérificateurs. La procuration est le document qu’une société envoie à ses actionnaires pour obtenir leurs instructions de vote.
L’exercice des droits de vote rattachés aux actions est généralement autorisé pour les portefeuilles de placement qui comprennent des actions de sociétés. Les détenteurs de titres à revenu fixe et de certains placements des marchés privés exercent parfois un droit de vote, mais beaucoup moins souvent.
RBC Gestion mondiale d’actifs Inc. exerce les droits de vote rattachés aux titres détenus dans les fonds RBC, les fonds PH&N, les portefeuilles privés RBC, les fonds alternatifs RBC, les FNB RBC (les « fonds »)1 et les comptes de clients distincts pour lesquels nous avons obtenu un droit de vote discrétionnaire2
À titre de gestionnaire d’actifs, RBC Gestion mondiale d’actifs (RBC GMA) agit dans l’intérêt supérieur des comptes qu’elle gère, notamment les comptes de gestion distincte des clients et les fonds de placement (collectivement, les « portefeuilles »).
Nous croyons que les émetteurs ayant de bonnes pratiques de gouvernance sont généralement en mesure de se concentrer sur une croissance durable à long terme et sont plus susceptibles de gérer efficacement les conflits et les risques environnementaux et sociaux importants. Ces émetteurs sont aussi plus à même d’accéder aux marchés des titres à revenu fixe en cas de besoin, et représentent un risque moindre pour les investisseurs en actions, en raison de l’harmonisation des intérêts entre les actionnaires et la direction. Ainsi, nous pensons que l’exercice de nos droits de vote constitue un moyen efficace de prendre en compte les questions importantes pour nos placements et peut contribuer à protéger et à améliorer la valeur à long terme des portefeuilles que nous gérons.
Les Directives de vote par procuration de RBC GMA (les « directives ») récapitulent les principes de gouvernance d’entreprise auxquels nous souscrivons généralement par l’exercice des droits de vote.
Nos directives sont publiées à l’intention de nos clients pour informer les émetteurs de notre point de vue sur les pratiques de gouvernance et pour mettre en contexte nos décisions de vote. Les directives s’appliquent aux émetteurs situés au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, en Australie et en Nouvelle-Zélande. Dans tous les autres marchés, RBC GMA a recours à la politique locale de référence d’Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS »).
Pour en savoir plus, consultez les directives
RBC GMA a élaboré un processus de gestion pour l’examen et l’approbation des instructions de vote. L’équipe Investissement responsable prend en charge l’examen interne des votes par procuration afin de s’assurer que les recommandations sur mesure formulées par ISS reflètent les intentions des directives. Cette responsabilité comprend la revue des prochaines assemblées des sociétés, de la recherche sur ces assemblées et des recommandations de vote sur mesure émises par l’équipe d’analystes d’Investissement responsable. Nos équipes des placements reçoivent régulièrement des rapports sur les assemblées à venir pour les sociétés comprises dans les portefeuilles qu’elles gèrent. Ces rapports comprennent notamment des alertes et des justifications pour les recommandations de vote contre les propositions de la direction, en fonction des directives ou de la politique locale de référence d’ISS.
RBC GMA a mis sur pied un Comité responsable du vote par procuration (le « comité ») dont fait partie son chef mondial des placements. Le mandat du comité consiste à recevoir de l’information et à donner des conseils sur des questions relatives aux directives et à l’exercice des droits de vote par procuration d’un portefeuille.
Dans l’éventualité d’un conflit d’intérêts réel ou apparent dans l’exercice de nos droits de vote, nous suivons les procédures pour nous assurer que la procuration est appliquée conformément à nos directives, en considérant uniquement ce qui est de nature à optimiser nos portefeuilles.
RBC Gestion mondiale d’actifs Inc. (« RBC GMA Inc. ») est une filiale de la Banque Royale du Canada (« Banque Royale »). Certains des fonds détiennent des titres de la Banque Royale. Il peut en résulter un conflit d’intérêts potentiel entre les fonds et RBC GMA Inc. ou ses employés concernant le droit de vote associé aux titres de la Banque Royale détenus par les fonds. Afin de promouvoir les intérêts des fonds tout en évitant les apparences de conflits d’intérêts, RBC GMA Inc. a instauré certaines procédures permettant de s’assurer que les droits de vote par procuration des fonds sont exercés :
- conformément à l’appréciation commerciale du gestionnaire de portefeuille, sans autre égard que l’intérêt fondamental du fonds ;
- sans aucune influence de la Banque Royale ou d’un autre émetteur, et sans tenir compte des facteurs pertinents pour la Banque Royale, un autre émetteur, leurs sociétés associées ou leurs sociétés affiliées.
Les procédures de vote par procuration afférent aux titres de la Banque Royale prévoient la soumission de la question au Comité d’examen indépendant (« CEI »), qui l’examinera et formulera des recommandations avant la tenue du vote, bien qu’il revienne à RBC GMA Inc. de décider de la façon d’exercer les droits de vote par procuration des fonds et de leur exercice. Le CEI doit veiller à l’intérêt supérieur des porteurs de parts des fonds sans égard à la Banque Royale, à RBC GMA Inc., à un gestionnaire de portefeuille de l’un des fonds ou à toute partie liée à ceux-ci.